모성애는 평생 자식들을 위해 희생해온 모성 넘치는 엄마로, 남편없이 혼자 작은 식당을 꾸려가며 어렵게 3남2녀를 키웠다. 남편은 일찌감치 바람나 딴살림을 차린 상태로 서로 왕래를 끊은지 오래다. 비록 여자로서의 삶은 포기한채 홀로 자식들을 키우며 힘겹게 살아왔지만 명랑하고 유머도 있고 적당히 속물적이고 입도 걸걸한 우리네 평범함 엄마다. 우연히 같은 고향 오빠인 의리의 사나이 조용팔을 재회하면서, 젊었을때 안타깝게 엇갈렸던 인연을 다시 이어가는데 폐암 선고를 받고 괴로워 한다.